一、分(fēn)公司注销如何办理(lǐ)？

（一）注销分(fēn)公司的步骤和流程

1 、自做出注销决定之日起 15 日内成立清算组；2 、清算组自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告三次；3 、清偿分(fēn)公司债務(wù)，到税務(wù)部门办理(lǐ)完税证明；4 、填写注销登记申请书，提交登记文(wén)件、证件，按约定日期领取核准通知书。

（二）注销登记应提交的文(wén)件、证件

1 、分(fēn)公司注销登记申请书；2 、股东会依照《公司法》作出的解散决定；3 、股东会确认的清算报告；4 、清算组织成立后 60 日内在报纸上公告三次的报样；5 、税務(wù)部门出具的完税证明；6 、营业执照正、副本。

二、公司注销后债務(wù)问题

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1 、公司注销后丧失民(mín)事主體(tǐ)资格

根据我國(guó)《公司法》规定，公司经过解散、清算、注销登记三项程序后即被注销，公司的法人资格和各种权利义務(wù)就归于消灭。经注销登记并公告后，公司终止。由于法人资格的丧失，注销后的公司就丧失了民(mín)事主體(tǐ)的地位，也失去了以公司名义行使各种权利的资格和能(néng)力。因此，如果公司注销后还有(yǒu)遗留的债权，因原公司已经不存在，也无法以公司的名义行使追索等权利了。

2 、公司注销后的债权问题

通常在公司清算阶段，所有(yǒu)的债权债務(wù)都应该了结。清算后，公司的剩余财产由股东取得。但是，由于公司在清算过程中遗漏或无法实现等原因，现实中普遍存在着公司清算后仍然有(yǒu)尚未实现的债权，对于这部分(fēn)债权的具體(tǐ)实现，目前尚无法律法规作出明确规定。按照现在有(yǒu)法律法规的规定和民(mín)法理(lǐ)论理(lǐ)解，随着公司的终结，所有(yǒu)债权债務(wù)都应归于消灭。但是，从财产所有(yǒu)权的角度来看，清算后公司未实现的债权，按照其性质，也属于公司的财产，并终属于股东所有(yǒu)。

3 、公司注销后债权如何实现

根据我國(guó)《公司法》的规定，公司经过解散、清算、注销登记等法定程序即被注销。《公司法》、《公司登记管理(lǐ)条例》和《企业破产法》对公司解散、清算和注销作了规定。但由于这些规定比较宽泛，不够全面，导致实践中的很(hěn)多(duō)问题无法找到法律依据，公司相关利害关系人的利益得不到确保，尤其是注销制度。

关于注销制度，《公司法》只有(yǒu)第 189 条作了规定：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民(mín)法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止；《公司登记管理(lǐ)条例》第 36~38 条规定了申请注销登记的程序性条件。除此之外，对于公司注销后遗留的相关问题，如债权债務(wù)、档案材料保存、社会责任等问题各个法律法规都未涉及。而公司注销后的债权的实现，关系到原公司股东的合法利益，从保护公民(mín)财产权利的角度而言，具有(yǒu)非常的意义。

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