- 作者：超级管理(lǐ)员
- 发表时间：2023-05-26 09:46:33
一、什么是股权
股权从定义上讲，就是股东基于股东资格而享有(yǒu)的从公司获得利益并参与公司经营管理(lǐ)的权利，叠加了股东对“财富”和“权力”的双重诉求。印度作家普列姆•昌德有(yǒu)句名言：“财富带来痴迷，权力带来疯狂”。因此糅杂着“钱”与“权”的股权注定是个最能(néng)展现人性痴狂且极具故事性元素的领域。当然，股权同时也是连接股东财富与企业运营的核心枢纽，其重要性不言而喻。
二、為(wèi)什么要设计股权架构
由于股权设计的终极目的是為(wèi)企业运营输送源源不断的、最底层、最原生的动力，而“股权架构”则更是一个牵一发而动全身的體(tǐ)系。正如我们建造一栋大楼，会从打地基开始，地基究竟要挖多(duō)深，取决于大楼究竟要盖多(duō)高。股权架构其实就是每家公司的地基工程，一旦股权战略发生调整，就会伴随着股权架构的调整。因此，一个合理(lǐ)的股权架构也是建立一家成功公司的基础。
三、股权架构设计时需要考虑的因素
企业在生产经营过程中，会面临诸多(duō)不确定性的风险。对一家企业而言，如因股权架构设计不合理(lǐ)而引发的股东层面的利益纠纷，一旦处理(lǐ)不善，带来的影响不仅仅是弊大于利，更有(yǒu)可(kě)能(néng)是致命的。因此，无论公司是正处于创业初始阶段，还是已经初具规模，企业家们在设计股权架构时均需要考虑几个方面的因素：比如说，如何将企业的风险进行隔离、如何锁定创始人的控制权、企业未来的发展方向是什么、以及如何将企业财富进行有(yǒu)效的传承等等，综合起来可(kě)归纳為(wèi)三点：
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1、财税法因素：
①在股权设计层面，当公司股权架构搭建完成，公司启动经营业務(wù)后，公司的财務(wù)处理(lǐ)和纳税方式在一定程度上基本上是已经确定。但企业在发展过程中可(kě)能(néng)还会发生融资、上市或资产保值增值，以及财富传承等等，而这些业務(wù)往往又(yòu)都与财務(wù)人员的工作息息相关，其实这也是对每个财務(wù)人员专业能(néng)力的一种考量。当然，企业在追求利润的过程中，还需要把控好资金的使用(yòng)效率，量入為(wèi)出，稳健经营，合理(lǐ)分(fēn)配利益，防范资金被挪用(yòng)或职務(wù)侵占的风险。
②设计不同的股权架构，缴纳的税也不尽相同。如，公司向自然人股东分(fēn)红时，个人股东则需要缴纳20%的个人所得税，而向法人股东分(fēn)红时，法人股东则不需要缴纳企业所得税。如何充分(fēn)利用(yòng)不同组织形式在纳税方式上的优势，结合业務(wù)本身存在的收益和风险，对业務(wù)进行合理(lǐ)组合或者拆分(fēn)，搭建出最优的股权架构，去充分(fēn)享受税收优惠，防范经营风险。比方说，用(yòng)控股公司或有(yǒu)限合伙企业作為(wèi)持股平台，用(yòng)以隔离股东经营风险，保障股东控制权，实现纳税优化的方式等等。因此合理(lǐ)设计股权架构，合法节税，预防税務(wù)风险是股权架构设计时需要考虑的关键因素之一。
③企业因股权层面引发的纠纷，往往是股东控制权之争或利益之争，发生股权之争的祸根又(yòu)往往是在股权架构设计之初就已埋下，所以，如果股东理(lǐ)不清股权架构设计以及在经营过程中自身拥有(yǒu)的权利和义務(wù)，建议寻求法律专家的协助，防范因对法律理(lǐ)解的缺失而导致重大经营风险的发生。
2、公司战略：
战略是一种長(cháng)遠(yuǎn)的方向和目标，对于企业创始人而言，在创立企业之初，就需要制定一个创业方向和目标。否则，很(hěn)容易出现因股权架构设计的不合理(lǐ)，而导致公司在融资、投资、对外合作模式、经营方向、范围调整、并購(gòu)重组等重大战略事项的决策上产生问题，从而会错失重大发展机遇。所以说，企业创设之初的战略定位一定要清晰，同时还需要结合创始人的水平和能(néng)力，综合经营参与度和贡献度，科(kē)學(xué)合理(lǐ)划分(fēn)各股东的持股比例。另外，由于不同的股权战略代表着股东不同的持股诉求，所以说，不管设计什么样的股权架构都需要匹配相应的股权战略。
3、商(shāng)业模式：
选择不同的商(shāng)业模式，与之相匹配的股权架构设计也会不同，比如说：若小(xiǎo)王与小(xiǎo)李两人选择的商(shāng)业模式是开展财税咨询，小(xiǎo)王是营销人才，负责市场开拓获客；而小(xiǎo)李是财税专家，负责财税讲课、财税咨询。在这种商(shāng)业模式下，小(xiǎo)李的贡献度相较小(xiǎo)王而言更大，股权持有(yǒu)比例上，可(kě)以考虑小(xiǎo)李占大股。如果考虑到专家思维的固有(yǒu)局限性，不利于后续以市场思维而把企业做大做强，也可(kě)以考虑在股权比例上由小(xiǎo)王来占大股，行使重大事项的决策权，但在利润分(fēn)配机制上可(kě)能(néng)就要做向小(xiǎo)李倾斜的约定了。再比方说，小(xiǎo)王与小(xiǎo)李的商(shāng)业模式是手机销售业務(wù)，小(xiǎo)王依然是市场人才，负责市场开拓；小(xiǎo)李是财税专家，负责企业的财務(wù)工作，如此一来，由于商(shāng)业模式的改变，同样作為(wèi)财税专家的小(xiǎo)李，在此模式下的贡献度就大大降低了，那在股权架构设计时，相较于财税培训服務(wù)的商(shāng)业模式，小(xiǎo)李的持股比例相应也就应该占比少一些了。
股权架构设计是一项技术活，同时也是一门艺术。在选择持股架构的时候，需要运用(yòng)商(shāng)业思维，并综合法律、税務(wù)、资本等硬规则进行系统权衡，通过合理(lǐ)、专业、个性化的设计方案，从企业顶层為(wèi)企业不断发展壮大提供制度支撑和保障，实现创始人、合伙人和投资人等多(duō)方人员的共赢。
四、企业常用(yòng)的三种股权架构
1、自然人直接持股：
这种架构非常简单，就是几个自然人股东直接持有(yǒu)核心公司的股权。优点是股权转让时个税可(kě)预期（也就是说卖股套现时个税可(kě)预知）、同时可(kě)免增值税。但缺点是不利于控制权集中，缺乏利用(yòng)股权杠杆的空间。适合短期持有(yǒu)。
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2、控股公司间接持股：
自然人股东在投资设立实體(tǐ)公司之前，先成立一家持股公司，再由持股公司投资设立实體(tǐ)公司，这种架构被称為(wèi)“持股公司间接架构”。
比如李老板旗下有(yǒu)三个实體(tǐ)公司，分(fēn)别是地产、矿业和零售，李老板采用(yòng)的是控股公司间接架构，通过李氏控股间接持有(yǒu)三家公司的股权。持股公司的优势主要有(yǒu)：①可(kě)享受分(fēn)红免税；②被投资公司注销时若发生投资损失，可(kě)将损失并入持股公司当年的应纳税所得额中一并计算企业所得税（简单的讲就是具有(yǒu)抵税效应）。缺点是股东退出税负太高，缺乏灵活性。这种架构适合長(cháng)期持股的投资、多(duō)元化的企业集团、大股东的家族持股平台。
综合自然人直接持股与控股公司间接持股两种情形，设立一家公司，是搭建个人持股直接架构，还是持股公司间接架构？主要取决于创始人的持股目的，如果打算以后長(cháng)期持有(yǒu)可(kě)以考虑持股公司间接架构，如果打算等公司发展到一定阶段卖股套现，也可(kě)以考虑搭建个人持股直接架构。
3、有(yǒu)限合伙间接架构：
有(yǒu)限合伙间接架构是指，股东不直接投资设立实體(tǐ)公司，而是先设立有(yǒu)限合伙企业作為(wèi)持股平台，再由持股平台间接持有(yǒu)实體(tǐ)公司的股权。搭建办法可(kě)以是创始人先设立一个一人有(yǒu)限公司，然后由一人有(yǒu)限公司作為(wèi)普通合伙人，实體(tǐ)公司高管作為(wèi)有(yǒu)限合伙人共同设立有(yǒu)限合伙企业，再由有(yǒu)限合伙企业持有(yǒu)核心公司股权。
正如小(xiǎo)马哥(gē)100%控股云铂公司，云铂公司与高管成立君瀚合伙、君澳合伙，两个合伙企业持有(yǒu)蚂蚁金服，这样中间就有(yǒu)了防火墙。同时既能(néng)保证创始人的控制权、话语权，也能(néng)保障员工们的收益权。
采用(yòng)有(yǒu)限合伙企业间接架构的主要优势在于：便于股权的集中管理(lǐ)、方便更换实际控制人、风险隔离、降低税负。这种形式主要适用(yòng)于：①钱、权高度分(fēn)离的创始人股东；②股权激励对象较多(duō)时，以合伙企业作為(wèi)持股平台。
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由此可(kě)以看出，企业在设计股权架构时除了需要考虑税负维度，还有(yǒu)很(hěn)多(duō)非税维度的考量，比如法律维度的控制权设计、管理(lǐ)维度的激励效果、资本维度的融资上市规划等等。
