第一节 绝对控股权的概念

2、控股股权，在公司管理(lǐ)权上，必须是100%的管理(lǐ)控制权，只有(yǒu)100%的拥有(yǒu)公司运营和经营的管理(lǐ)权力，才能(néng)彻底完成公司的战略部署。

3、控股股权，在公司利润的收益权（分(fēn)红权）上，则有(yǒu)占股比例或《章程》约定的分(fēn)红比例两种模式可(kě)以操作。

出资多(duō)的占股比例大，自然是大股东，可(kě)以通过投票来取得公司的控制权。但是，公司可(kě)以通过《公司章程》、《对赌协议》、《一致行动人协议》、《代持股协议》、《投票权委托协议》、《员工股权激励协议书》、《投资退出协议》，设置AB股权制度，或股权转让的溢价、回購(gòu)，以及资源股、技术股、管理(lǐ)股、人才（顾问）股、员工股，合称“合伙人”、以及持股平台的合伙企业等措施达成。

1.3股东绝对控股操作模式。

2、合伙公司以普通合伙人股东控制，有(yǒu)限合伙人配合。

第二节 满足股东的关注点

2.1满足创始人、员工的关注点。

创始人关注的控制应该包括两个层面：股东会层面和董事会层面。对于创业公司来说，在融资过程中创始人的股份会不断被稀释，除非创始人本身家底非常厚，融资过程中不断跟投。所以，创始人在股权安排上更多(duō)的要考虑，在股东会层面，在董事会层面，具有(yǒu)决策上的控制权。

2、可(kě)以接受间接持股架构。

股权安排最好避开这三大硬伤：过于分(fēn)散、过于平均、名不副实。

一方面，《公司法》对小(xiǎo)股东有(yǒu)一些保护。在公司做决策签署文(wén)件时就可(kě)能(néng)会出现僵化的局面。虽然小(xiǎo)股东手里的股份非常少，但很(hěn)多(duō)事情上仍然要征得他(tā)们的同意。如果一些小(xiǎo)股东采用(yòng)不签字或是其他(tā)不配合的手段来讹诈大股东时，可(kě)能(néng)导致局面僵化。

另一方面，公司的股东比较多(duō)时，沟通协调成本会增加，甚至会涉及到一个比较复杂的博弈局面。例如几个股东股份加在一起能(néng)够过半数，或者说在投票的时候形成优势地位就会产生很(hěn)多(duō)复杂的局面。当有(yǒu)这种复杂局面出现时，就有(yǒu)诱使创业公司里的各方利益产生博弈。—但这种内斗事件出现都会影响公司的发展。所以股权设计有(yǒu)一个重要的原则是要减少简化博弈的局面。

2、过于平均。很(hěn)多(duō)时候过于平均并不是公司的创始人想这样安排，恰恰是因為(wèi)开始的时候大家对于各自的贡献没有(yǒu)办法准确的去评估，这个时候可(kě)能(néng)就形成分(fēn)配股权比较平均的情况。股权分(fēn)配平均，常见于创始人之间很(hěn)熟悉，如老同學(xué)、老同事。在分(fēn)配股权的时候常常因為(wèi)面子上好看而选择平均。在公司启动初期大家容易谈成一个共识，觉得都很(hěn)容易都把公司注册起来。

3、名不副实。这种情况涉及了很(hěn)多(duō)方面，例如工商(shāng)登记跟公司实际约定不符。包括公司股权上存在代持的情况，但在工商(shāng)登记上没有(yǒu)體(tǐ)现出来，或者在公司刚开始注册的时候只有(yǒu)两个人持股，之后其他(tā)人陆陆续续的加入进来，这种情况下股权应该做一些调整。如果他(tā)们没有(yǒu)及时进行调整，就会出现在工商(shāng)登记上只有(yǒu)两个股东，但实际上还有(yǒu)其他(tā)人持有(yǒu)公司股权。

第三节 股权机制的调整

1、成熟机制。所谓成熟机制或是限制股是指，创业初期创始人之间可(kě)以做一个约定在公司的服務(wù)期，创始人在公司要待满三年或者更長(cháng)的时间才能(néng)拿(ná)到手里全部的股份。有(yǒu)人半途离开了公司，没有(yǒu)成熟的股份，转给其他(tā)创始人。

3、公司转股给竞争对手的问题。

尽管说《公司法》上有(yǒu)一些优先購(gòu)买权的约定，但是当公司现在的股东把股权转让给外面人的时候，如果没有(yǒu)限制就会出现一些问题，如转给公司的对手，因為(wèi)即使是小(xiǎo)股东也是有(yǒu)知情权的，这会导致公司比较被动。

在这点上，大家之前的约定中可(kě)能(néng)要明确的提出，离开的时候可(kě)以转让股份，但不能(néng)转给竞争对手。这个约定对投资人也同样需要，创始人要提前与投资机构约定你持有(yǒu)筆(bǐ)者的股份，将来可(kě)以转让给其他(tā)的投资机构，但前提是不能(néng)转让给筆(bǐ)者的竞争对手，包括不能(néng)转让给筆(bǐ)者竞争对手的投资机构。

在现实生活中，大量的股份纠纷是各种错误累加的结果。可(kě)能(néng)是一个小(xiǎo)的错误，经过融资过程中的放大，逐渐变成了一个代价非常高的大错误。

1、期权涉及到很(hěn)多(duō)个环节，尤其是期权的来源。很(hěn)多(duō)创业朋友都想要一个完美的方案，但事实上不管是期权还是股权安排，都没有(yǒu)完美方案。因為(wèi)创业公司的特点就是在创业的过程中不断的变化，这些每一个变化你不可(kě)能(néng)靠一个静态的约定就去解决问题，即使在最开始的时候约定的非常详细，也会发现后面有(yǒu)一些没有(yǒu)想到的情况。

一般来说，人民(mín)币的内资的公司设计期权池，筆(bǐ)者的建议大概是15%左右的比例。这个池子划分(fēn)出来之后，创始人之间应该有(yǒu)一个共识：这个池子里的股份怎么出，是由主要的大股东来出，还是大家按比例来出。期权池设置好了以后，如果公司是比较早期的话，可(kě)以选择创始人代持。不过，要在文(wén)件中明确的约定说公司有(yǒu)15%的股份是由创始人来代持。

2、期权制度里比较复杂的地方在于，要设置一些条件。期权意味着这是一个未来的权利。这个权利要设置一些附属一些条件：啥时给，啥时收回。员工离开是能(néng)够获得之前已经授予他(tā)的这部分(fēn)股份，因為(wèi)他(tā)做了一些错误的事情，给公司造成了损失，这部分(fēn)要收回，这些东西都要有(yǒu)明确的约定。

3.3夫妻共有(yǒu)股权处理(lǐ)及其可(kě)能(néng)的离婚。

1、对于员工争取利益的问题，关键是要看你在公司内是否有(yǒu)不可(kě)替代性。只要你有(yǒu)不可(kě)替代性，其实是老板求着给你发期权。因為(wèi)，员工会不会被竞争对手挖走，会不会自己创业，这时候他(tā)就找律师来说，筆(bǐ)者希望给他(tā)一个期权制度让他(tā)能(néng)够享受到公司发展的红利。

3、公司和员工之间有(yǒu)相应的《入股协议》，应该关注股权给予的方式。间接持股不管是有(yǒu)限合伙还是其他(tā)的方式，只要有(yǒu)明确的《入股协议》约定，还是可(kě)以接受的，这也确实让公司受到约束条件。约束条件一定要清楚，尤其是实现股权的方式。再去看这个股权的比例跟融资的阶段：什么阶段、百分(fēn)比，或多(duō)少股。