一、何為(wèi)三种死局？

股权平分(fēn)：顾名思义，指几个合伙人，每人持有(yǒu)的股权比例相等。两人合伙各占股50%，三人合伙各占股33%，四人合伙各占25%。这会导致企业在面对股东分(fēn)歧时，公司的权力行使陷入僵局，决策效率低下，甚至各股东陷入利益之争，最终分(fēn)道扬镳。

人资倒挂：指双方以出资多(duō)少决定股权比例，出资多(duō)的占大股，出资少的经营方占小(xiǎo)股，小(xiǎo)股东虽然出资少，但是花(huā)费大量的人力、时间去经营，最终企业做大了，自己却是替别人做嫁衣。这种架构就是忽视了人力资本对企业的重要价值，贡献大而占股小(xiǎo)，这样的合作必将以失败告终。

股东混淆：指股东分(fēn)类混淆，比如三人合伙，A為(wèi)实际经营管理(lǐ)者，占股45%，B為(wèi)投资股东，占股45%，C也是投资，占股10%。但是因為(wèi)A与B之间有(yǒu)矛盾，最终B联合C将A逐出管理(lǐ)层。离开了实际经营管理(lǐ)者的公司，最终也只能(néng)走向覆灭。

二、死局何解？

要找到对策首先要知道问题在哪。这三种死局都有(yǒu)一个共同的问题，就是实际经营管理(lǐ)公司的人对公司失去了控制权。投入大量人力资本的人得不到相等价值的股权，正确的决策不被通过，公司的实际经营管理(lǐ)者没有(yǒu)被真正激励到。

所以，归根结底是控制权的问题。针对还未设计股权架构和已经陷入死局的这两种情况，有(yǒu)两种解决方案：

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防患于未然，掌握控制权。

最好的办法是在问题还没发生的时候就预防它，防患于未然，在创业之初就建立起科(kē)學(xué)的股权架构，保证对公司的控制权。

企业控制权可(kě)以从两个方面进行设计：

1. 股权层面的控制权

（1）掌握绝对控股和相对控股

绝对控股，股份要达到67%以上，企业的决策权才掌握在创始人手中。在绝对控股情况下，股东有(yǒu)修改公司章程、合并、变更主营项目、重大决策的权力。

相对控股，股份要达到51%的股份。根据中國(guó)公司法和公司章程，企业的最高决策机构是股东会，股东会普通表决事项，需要二分(fēn)之一以上多(duō)数表决权通过。而少数重大事项，需要三分(fēn)之二以上表决权通过。

所以一般建议创始人的股权占比在67%以上，掌握了控股权，就能(néng)控制股东决策，进而控制企业。

（2）投票权和股权的分(fēn)离

在股权设计上，股权和投票权是可(kě)以分(fēn)开的，创始人通过设计股权结构，以小(xiǎo)股权获得大控制权。

从股东手里分(fēn)离出投票权，主要有(yǒu)三种设计形式：

• 投票权委托

就是公司部分(fēn)股东通过协议约定，将其投票权委托给其他(tā)特定股东（比如创始人）行使。

• 一致行动人

通过协议，某些股东就特定事项采取一致行动。出现意见不一致时，其他(tā)股东跟随一致行动人投票。

• AB股计划

同股不同权，即A股每股具有(yǒu)一个投票权，B股每股有(yǒu)多(duō)票投票权（一般每股為(wèi)10票）。普通股东持有(yǒu)A股，创始人持B股，来保障控制权。

2. 董事会层面的控制权

董事会和股东会是相对独立的，股东没有(yǒu)干预董事会经营决策的权力。创始人要注意控制董事会成员，委派利益相关的董事进入，设立一个“受控制的董事会”。

例如阿里巴巴，就是通过约定创始人团队可(kě)以提名半数以上董事会成员，进而控制董事会的。

三、企业经营管理(lǐ)层面的实际控制权

企业经营管理(lǐ)层面的实际控制权，就是企业的“公章”。一般而言，所有(yǒu)盖过公章的文(wén)件都是企业意志(zhì)的體(tǐ)现，具有(yǒu)法律效力，能(néng)够直接对企业起到约束作用(yòng)。创始人应保管好公章、企业经营执照，预防被盗。

通过以上三个层面：股权、董事会、经营管理(lǐ)，就可(kě)以实现创始人对公司在所有(yǒu)权和经营管理(lǐ)上的双重控制。

死局的生门——股权动态调整

能(néng)够防患于未然当然是最好的，但是，如果企业的股权架构已经陷入死局之中了又(yòu)该如何呢(ne)？根据股加加的服務(wù)案例分(fēn)析，一般会建议客户采取股权动态调整的方法：

将几位合伙人的股权同比例稀释一部分(fēn)出来，设立期权池，用(yòng)于激励贡献大的合伙人以及未来的核心员工等。

举个例子，A和B為(wèi)创始股东，最开始股权平分(fēn)各占50%，A是公司实际经营管理(lǐ)者，现在要运用(yòng)动态股权调整机制实现A对公司的控制权。那么双方先同比例稀释出20%的待分(fēn)配股权放进期权池，然后对A进行考核，当其达成第一个里程碑时，分(fēn)配“池里”的10%（即2%），分(fēn)配后剩余18%未分(fēn)配；达成第二个时，再分(fēn)配18%中的10%（即1.8%），分(fēn)配后剩余16.2%未分(fēn)配；达成第三个，再分(fēn)配16.2%中的10%（即1.62%），分(fēn)配后剩余14.58%未分(fēn)配......以此类推。逐渐将该合伙人的股权比例增大，最终达到掌握控制权的目的。

动态股权调整机制是一种对未来分(fēn)配股权时各个成员所获得的比例的计算方法和原则，这种计算方法是可(kě)以多(duō)变的，股权分(fēn)配给谁也可(kě)以选择，企业可(kě)以根据自己的实际情况去制定针对性的方案。

总结：

想要為(wèi)企业培育良好的基因，一开始就应当搭建一个科(kē)學(xué)的股权架构，根据合伙人的出资比例、人力资本、资源、技术等等合理(lǐ)分(fēn)配股权，真正激励到每一位合伙人。另外，对于不好的基因也应早體(tǐ)检、早发现、早治疗，及时调整好股权架构，為(wèi)公司的長(cháng)久发展打好基础。

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