一、股权架构设计的作用(yòng)
股权架构设计的作用(yòng)，是為(wèi)了明确合伙人的权，责，利，帮助创业公司的稳定发展，方便创业企业融资。另外，股权结构既是影响公司的控制权的一大因素，还是企业进入资本市场的必要条件。
所以说，在创业企业股权结构这一表象背后，暗藏着，或者说反映了创业企业生存、发展所需对接的各种资源，诸如团队、技术、资本、渠道等。因此，股权架构的设计，也就是要考虑如何找到企业发展所需的资源，并且将这些资源合理(lǐ)的拼接利用(yòng)起来，实现企业和各利益相关者之间的共赢局面。

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二、什么是股权架构
股权结构是指股份公司总股本中,不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有(yǒu)者所具有(yǒu)的与其拥有(yǒu)的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。基于股东地位而可(kě)对公司主张的权利，是股权。
股权结构是公司治理(lǐ)结构的基础，公司治理(lǐ)结构则是股权结构的具體(tǐ)运行形式。不同的股权结构决定了不同的企业组织结构，从而决定了不同的企业治理(lǐ)结构，最终决定了企业的行為(wèi)和绩效。
股权结构的形成决定了企业的类型。股权结构中资本、自然资源、技术和知识、市场、管理(lǐ)经验等所占的比重受到科(kē)學(xué)技术发展和经济全球化的冲击。随着全球网络的形成和新(xīn)型企业的出现，技术和知识在企业股权结构中所占的比重越来越大。社会的发展最终会由“资本雇佣劳动”走向“劳动雇佣资本”。人力资本在企业中以其独特的身份享有(yǒu)经营成果，与资本拥有(yǒu)者共享剩余索取权。这就是科(kē)技力量的巨大威力，它使知识资本成為(wèi)决定企业命运的最重要的资本。
最后，股权结构是可(kě)以变动的，但是变动的内在动力是科(kē)學(xué)技术的发展和生产方式的变化，选择好适合企业发展的股权结构对企业来说具有(yǒu)深遠(yuǎn)意义。

三、股权架构的类型
（1）一元股权架构

一元股权架构这种是指股权的股权比例、表决权(投票权)、分(fēn)红权均一體(tǐ)化。
在这种结构下，所有(yǒu)中小(xiǎo)股东的权利都是根据股权比例而决定的。这是最简单的股权结构，需要重点避免的就是公司僵局的问题！实际中存在几个表决权“节点”：
1是一方股东持有(yǒu)出资比例达到33.4%以上的;
2是只有(yǒu)两位股东且双方出资比例分(fēn)别為(wèi)51%和49%的;
3是一方出资比例超过66.7%的;
4是有(yǒu)两股东且各方出资比例均為(wèi)50%的。
在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因為(wèi)表决权比例已经高达“三分(fēn)之二”以上，对任何表决事项都可(kě)以单方形成有(yǒu)效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最為(wèi)糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50%表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可(kě)有(yǒu)效。

（2）二元股权架构

二元股权架构是指股权在股权比例、表决权(投票权)、分(fēn)红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分(fēn)离设计。
我國(guó)的公司法修订后规定，章程可(kě)以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有(yǒu)不同类别的股东才能(néng)这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分(fēn)红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多(duō)个联合创始人的情况。这种股权架构在 國(guó)外非常普遍，例如Facebook在IPO时的招股书中,已明确将股权分(fēn)為(wèi)A、B股，扎克伯格通过大量持有(yǒu)具有(yǒu)高表决权的B类股来维系对公司的掌控；

（3）4×4股权架构

4X4股权架构这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分(fēn)為(wèi)四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他(tā)们的权利进行整體(tǐ)性安排，以实现前面提到的五大目标。
这个名词，是一个比喻，大部分(fēn)人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16，这里是指汽車(chē)的四驱。比如可(kě)以把每一个创业公司好比是一辆車(chē)，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。创业创新(xīn)，本质上是一场比赛，不管是越野赛还是F1,创业者作為(wèi)赛手，必须要好的赛車(chē)，而且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能(néng)力强。但是，现实中，很(hěn)多(duō)创业公司还是一辆自行車(chē)，或辆三轮摩托車(chē)。四类这样的股东构成了4X4架构，但只有(yǒu)架构还不行，比如说，你有(yǒu)四个轮儿，不过还是辆QQ。

4X4股权架构设计的思路主要有(yǒu)三大步骤：
第一步：将公司股权这一大蛋糕首先分(fēn)出投资人和创始人的份额；
第二步：考虑将剩余的蛋糕分(fēn)给合伙人和员工，并且在合伙人和员工这两部分(fēn)蛋糕中，再根据个人对公司的贡献细分(fēn)每个人应得的股份；
第三步：查漏补缺，看按照前两步分(fēn)得的股权是否有(yǒu)不合理(lǐ)之处，进行调整。

四、4X4 股权架构设计着重分(fēn)析
由于國(guó)内比较流行的股权架构设计是：4X4股权架构设计，所以下面着重介绍一下：4X4 股权架构设计
（1）在进行股权设计的时候，先考虑一下下这些问题（也就是说在切蛋糕之前先考虑一下以下的问题)
我们企业属于什么类型的企业？（人力驱动型、资金驱动型、资源驱动型等）
对于企业的发展来说，最核心的资源是什么？
（注：企业所需要的资源可(kě)以分(fēn)為(wèi)：①资金②关系，包括可(kě)以為(wèi)企业提供客户群、投资者、合作伙伴、或顾问等人脉关系③知识产权 ④企业所需的基础设施比如：办公楼、工作室、设备厂房等 ⑤ 人力资源 ⑥想法、创意
谁能(néng)提供企业所需的这些资源？
企业目前所掌握的资源有(yǒu)哪些？日后发展所需要的资源又(yòu)有(yǒu)哪些？在所有(yǒu)的资源中哪些是企业長(cháng)期所需要的，哪些又(yòu)是一次性所满足企业所发展所需要的
如何才能(néng)确保企业拥有(yǒu)所需要的资源

思考上述问题有(yǒu)什么作用(yòng)呢(ne)？
首先，分(fēn)析企业类型，和企业发展所需的资源能(néng)给股权架构设计提供一个股权划分(fēn)的基本导向。例如对于资金驱动型的企业来说，资金是决定企业发展的重要因素。因此对于能(néng)提供资金资源的人来说，应分(fēn)得更多(duō)的股权；而对于人力驱动型的企业，员工或部分(fēn)合伙人是提供所需资源的人群，所以股权分(fēn)配时，应给员工和合伙人预留更多(duō)的股权份额。
明确了企业类型后，在大家将股权蛋糕分(fēn)成四份时，就大致有(yǒu)所偏向。
其次，怎样才既能(néng)满足所有(yǒu)资源提供者的需求，让他(tā)们乐意為(wèi)企业提供尽可(kě)能(néng)多(duō)的资源，又(yòu)能(néng)让企业股权架构设置得合理(lǐ)些呢(ne)？这就要将投资者、创始人、合伙人，和员工进行逐一分(fēn)析了。

（A）从投资人角度看
投资人愿意投钱给初创企业，除了看重创业项目本身以及分(fēn)析创始人能(néng)力等之外，最在意的就是公司的组织架构和股权架构。一般投资者对企业的股权结构分(fēn)配有(yǒu)什么样的喜好呢(ne)？

其一，投资者是比较反对股权的平均主义
平均主义给企业带来的后果是没有(yǒu)人能(néng)承担起整个公司，也没有(yǒu)人能(néng)做主。对于刚创立的规模较小(xiǎo)的公司，投资者更偏向于让公司的核心人物(wù)（比如说创始人，或者是CEO）拿(ná)到的股份应该比其他(tā)所有(yǒu)人所占的股份之和还要稍多(duō)一些；举例：比如说以66%以上、51%、34%这些比较关键的比例為(wèi)准。投资者之所以偏向于让公司的核心人物(wù)掌握多(duō)数股权，主要原因在于让一个决策者（通常是初创企业的CEO，或创始人）产生对企业的控制权，不至于使企业无法做出有(yǒu)效的决策。让企业在初期实现快速成長(cháng)的目标，从而使得投资人的投资能(néng)有(yǒu)兑现的可(kě)能(néng)。

其二，投资者还看重初创企业在创业初期有(yǒu)没有(yǒu)给股权调整预留空间。
也就是说，考虑有(yǒu)没有(yǒu)给之后的员工激励和风投预留股权。因為(wèi)创业者需要有(yǒu)一个長(cháng)遠(yuǎn)的眼光，考虑企业往后的发展还需要引进什么人才什么资源，不要在开始的时候就把股权分(fēn)足。这时候就需要有(yǒu)一个股权池或期权池的概念，一般来说股权预留的比例大概在15%-20%左右。或者也可(kě)以把开始需要分(fēn)配股权的每个人的股比都先降5%下来，放在股权池里。以后根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股权的调整。并且最好是在早期建立股权池，因為(wèi)晚期建立期权池股权就可(kě)能(néng)被投资人稀释。

其三，投资人更倾向于有(yǒu)明显梯度的股权架构。
举例：比如一般可(kě)以采取“创始人持股50-60%+联合创始人持股20-30%+预留股权池10-20%”的股权结构。投资人对企业股权架构的喜好给予我们设计股权架构一个参考和建议。但是，对于企业给予投资者的股权，也要有(yǒu)一定的准则。一般来说，给投资者股权的分(fēn)配要遵循“投资者投大钱，占小(xiǎo)股，得股权，需退出”的思路。我们一直在强调要根据对企业的贡献大小(xiǎo)来分(fēn)配股权。资金对于任何一个企业都是至关重要且贡献最直接的资源。但同时企业的股权也是很(hěn)有(yǒu)限的。不能(néng)让投资者占大股，导致没有(yǒu)足够剩余的股权分(fēn)给其他(tā)人，这样容易导致企业有(yǒu)钱却办不成事。
另外，投资者提供的资金对企业来说，不管是用(yòng)于业務(wù)扩张还是给员工派发薪酬，都是直接对企业受益的，因此，投资者应该在履行资金投入后直接获得股权。但是，投资者获得的股权也只是暂时的，因為(wèi)对投资者来说，获得企业股权并不是最终的目的，而是要在企业升值后将股权变现。而企业也需要在之后的融资中，有(yǒu)一定的股权份额分(fēn)给新(xīn)的投资者。因此，要设定好投资者的退出机制。

（B）从创始人角度看
站在创始人的角度，要让其不违初衷的為(wèi)企业服務(wù)，前提条件是创始人要始终对企业有(yǒu)足够的控制权。正如前面所提到的，在创业初期，创始人所占股权比例应该较大，最好是一股独大，达到既能(néng)对企业绝对控制，又(yòu)不至于显失公平的程度。
当然，创始人在初期拥有(yǒu)的大股在之后是最有(yǒu)可(kě)能(néng)会被稀释的。比如在实践中，大部分(fēn)企业用(yòng)于员工激励的股权都先由创始人代持，还有(yǒu)在遇到急需引进对企业至关重要的资源时，也很(hěn)可(kě)能(néng)需要用(yòng)股权兑换，这时也是由创始人让出股份的可(kě)能(néng)最大。
并且，在初期，股权份额可(kě)以由创始人和合伙人商(shāng)量而定，但是随着企业的发展，经过几轮融资之后，股权结构的变化也许就不是由创始人说了就算的了。所以，我们还需要提前做好措施，来维护创始人对企业的控制权。
实现控制权最直接有(yǒu)效的方法是股权控制。前面提到的设置二元股权架构就能(néng)派上用(yòng)场：让创始人或创始团队拥有(yǒu)更多(duō)具有(yǒu)高表决权的股票，而其他(tā)对企业决策起不到大作用(yòng)的人获得更多(duō)低表决权的股票，来实现对企业的控制；如果企业不想要设置二元股权的形式，尤其是有(yǒu)限责任公司，可(kě)以直接在公司章程里约定创始人的每一股股权拥有(yǒu)多(duō)个表决权（譬如10个），这样能(néng)够大大地增加创始股东在股东会的表决权利；
除此之外，创始人（或是创始团队）还可(kě)以通过投票权委托、一致行动人，或者是设置持股实體(tǐ)来持有(yǒu)小(xiǎo)股东所持有(yǒu)的股权等方法来维护创始人对企业的控制。

（1）.投票权委托：
让其他(tā)的小(xiǎo)股东签署授权委托书，将公司所持有(yǒu)的表决权授予给创始人，并且，最好是约定委托的表决权不可(kě)注销的，或者约定一个比较長(cháng)的授权期限。

（2）一致行动人：
创始股东跟创始团队的其他(tā)小(xiǎo)股东一起签署一致行动协议，就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志(zhì)去表决，其他(tā)的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东意志(zhì)进行表决。

（3）.设置一个持股实體(tǐ)来持有(yǒu)小(xiǎo)股东所持有(yǒu)的股权：
小(xiǎo)股东都是通过持股实體(tǐ)间接地區(qū)持有(yǒu)公司的股权，同时持股实體(tǐ)所对应的表决权是由创始股东来控制的，创始股东除了能(néng)行使他(tā)自己所持有(yǒu)的股权所对应的表决权之外，还可(kě)以行使持股实體(tǐ)有(yǒu)的公司股权所代表的表决权。

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持股实體(tǐ)的形式有(yǒu)两种；
一种是有(yǒu)限责任公司，一股将创始股东设為(wèi)这个公司的法定代表人，唯一的董事、经理(lǐ)，这样的话这个有(yǒu)限责任公司就由创始人实际控制，因此这个持股实體(tǐ)所代表的表决权就由这个创始股东实际控制
另外一种是有(yǒu)限合伙企业，创始人股东要作為(wèi)有(yǒu)限合伙企业的普通合伙人（GP），其他(tā)股东為(wèi)有(yǒu)限合伙人（LP）。有(yǒu)限合伙企业是由普通合伙人来控制的，有(yǒu)限合伙人是不能(néng)参与有(yǒu)限合伙iqye的经营管理(lǐ)和决策的，因此创始股东也就控制了这个有(yǒu)限合伙企业所持有(yǒu)的目标公司的表决权。

当然，设置持股实體(tǐ)这个方法比较适合创始团队各方面实力比较雄厚，人员设置比较完善的初创企业使用(yòng)，或者是一般的创业企业发展到较后期时，也可(kě)以使用(yòng)这种方法。

除了用(yòng)积极主动的增加创始人在公司的控制权的方法外，还可(kě)以通过赋予创始人对一些重大事项的否决权，重大事项包括合并、分(fēn)立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等等，有(yǒu)了否决权，即使创始人的股权低于50%，在公司的股东会层面做决定的时候，没有(yǒu)他(tā)的同意表决也不能(néng)通过，起到一个防御性的作用(yòng)。

把投资人和创始人这两块蛋糕分(fēn)好后，第二步是分(fēn)合伙人和员工的股权，并考虑让哪些合伙人和员工分(fēn)得股权，分(fēn)得股权的份额又(yòu)是多(duō)少。在细分(fēn)合伙人和员工股权时，决定是否分(fēn)和分(fēn)多(duō)少的因素，还是落实到这些人能(néng)否给企业带来所需的资源。正如最开始让大家思考的第四个问题——

企业目前所掌握的资源有(yǒu)哪些？日后发展需要的资源又(yòu)有(yǒu)哪些？在所有(yǒu)的资源中哪些是企业長(cháng)期需要的，哪些又(yòu)是一次性满足企业发展需要的？
资源也是有(yǒu)長(cháng)期资源和短期资源之分(fēn)的。所谓短期资源，是给企业提供短期贡献的，為(wèi)企业解决某一个时期内的问题的资源。比如说某投资人提供公司设立时所需要的政策优惠，或者某合伙人提供公司完成某一项任務(wù)所需要的技术，但之后公司不再需要此技术的。在分(fēn)股权时，我们要考虑清楚，对于短期资源提供者建议不要分(fēn)得过多(duō)的股权。因為(wèi)这种短期资源对企业所做出的贡献仅體(tǐ)现在很(hěn)短的时间内，当企业度过那个时期，该资源提供者于企业而言，已提供不了任何帮助，却占据着部分(fēn)股权。如果说，在某个时期，企业确实急需这类资源的，那也不能(néng)急于用(yòng)股权去换得该资源，而是可(kě)以考虑换种形式与资源提供者进行交易，比如说直接用(yòng)资金买资源，或者相互之间谈项目合作，当资源达成后，给资源提供者一定的提成。

而对于長(cháng)期资源提供者来说，其為(wèi)企业提供的资源是長(cháng)期能(néng)有(yǒu)贡献产出的，这时就要考虑是否需要根据贡献的大小(xiǎo)给他(tā)们分(fēn)得相应股权了。

（C）从合伙人角度看
在合伙人这一层面上，首先，要明确怎样的人才能(néng)算是初创企业的合伙人呢(ne)？对于初创企业来说，选择合适的合伙人也是很(hěn)重要的。对于短期资源提供者、投资人、外部投资人、兼职人员、早期的普通员工，这些都不适合成為(wèi)企业的合伙人。

并且企业的合伙人是有(yǒu)一定人数限额的，因此在有(yǒu)限的合伙人中尽量挑选资源能(néng)够互补的，并且有(yǒu)创业的能(néng)力和在心态上要做好创业准备的人。

对合伙人进行挑选之后，也不能(néng)完全保证挑选出来的合伙人能(néng)够倾尽所有(yǒu)的资源贡献给企业，这时候我们就需要设置一个机制，让合伙人通过资源的实际付出来换取股权，也就是股权成熟机制；另外，合伙人也有(yǒu)可(kě)能(néng)因情势变更，比如因自身原因无法履职、因故意和重大过失解雇、离婚、死亡继承以及犯罪等需要离开企业，所以也要考虑设置合伙人股权兑现和回購(gòu)机制，或者是考虑使用(yòng)限制性股权。
1、 股权成熟机制：

2、 股权回購(gòu)：

3、 限制性股权：

（D）从员工角度看
在员工层面上，员工的股权激励方法可(kě)以参照刚刚说完的合伙人股权分(fēn)配方式。另外，给员工股权激励的股权一般都先放着股权池或期权池中。不过由于我國(guó)公司法规定股权必须与注册资本相对应，所以没有(yǒu)办法直接预留股权。
一般情况下，在我國(guó)预留的股权由以下方式处理(lǐ)：
1、创始人代持。设立公司时由创始人多(duō)持有(yǒu)部分(fēn)股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让；
2、将预留的股权放在前面提到的持股实體(tǐ)中。把员工期权所对应的股权也设一个持股实體(tǐ)，将这个持股实體(tǐ)在目标公司所对应的表决权也放在创始股东手下，这样可(kě)避免员工直接持有(yǒu)公司股权带来的一些不便；
3、虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有(yǒu)相应的分(fēn)红或增值权益。华為(wèi)的员工激励就是使用(yòng)这种方式。
另外，要明确哪怕是规模小(xiǎo)人数少的创业公司，也不需要对所有(yǒu)员工进行股权激励。
一方面要考虑员工的需求，有(yǒu)的员工只是想要获得劳动报酬，那么就不需要对他(tā)进行激励，给予相对应的薪酬即可(kě)；而对于比较核心的员工，则可(kě)以考虑进行股权激励，当然，企业可(kě)以对获得股权的员工，相应的降低一点薪酬，鼓励员工通过提供劳动和资源输出来实现员工收入与企业成長(cháng)的互利共赢。

（E）总结和检验
根据以上思路对股权分(fēn)配完后，要进入到最后一个检验的步骤，建立起股权设计的最后一道防線(xiàn)。
检验的内容如下：
1、股权是否仍存在平分(fēn)，例如：或有(yǒu)类似于50:30:20、50:40:10这样会间接导致决策僵局的股权比例。
2、股权分(fēn)配导致的利益结构是否合理(lǐ)，股东得到的股份比例与股东给予公司的贡献是否成正相关。
3、股权分(fēn)配时所涉及到需要更改公司章程（例如约定将决策权、分(fēn)红权与股权比例分(fēn)离的，赋予创始人一票否决权的等等）或需要签订协议（例如需要把预留的股权份额给创始人代持的）是否有(yǒu)更改和签订。
4、是否与投资人约定好退出机制。
5、是否约定好成熟机制的细则。

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